Styrelsens ansvar för den interna kontrollen

Sammanfattning: Intern kontroll fick ökad uppmärksamhet i svenskt näringsliv i och med att en svensk kod för bolagsstyrning (Koden) gavs ut 2004. Att övervaka och bedöma den interna kontrollen är ett komplext och omfattande ansvar som är svårt att överblicka för en enskild styrelseledamot.Viss forskning har bedrivits under 2000-talet inom bolagsstyrning och intern kontroll. Revisionsutskottets möjlighet att säkerställa den interna kontrollen och minska riskerna för felaktigheter i den finansiella rapporteringen har bl.a. studerats. När arbetet med den här avhandlingen påbörjades fanns i huvudsak endast forskning som baserade sig på andra länders regelsystem. Svensk bolagsstyrning har till stora delar påverkats av regelsystemen i de anglosaxiska länderna, men vissa förhållanden är specifika för bolag som är noterade på svenska börser. Det är därför angeläget att studera bolagsstyrning och intern kontroll från ett svensktperspektiv.I avhandling ges en genomgång av Koden och dess formulering av styrelsens ansvar för intern kontroll. Syftet är att undersöka hur tydligt styrelsens ansvar har formulerats i Kodens regelverk samt vilka förutsättningar styrelsen har att följa reglerna. En empirisk studie genomfördes under 2007–2008, då ett 80-tal svenska börsföretag var berörda av Koden. I studien intervjuas tio styrelseledamöter om hur de upplever sitt ansvar för företagets interna kontroll och sin roll gentemot övriga bolagsorgan, dvs. ägarna, företagsledningen och revisorerna. Som ett komplement till intervjuerna analyseras 2007 års internkontrollrapporter för de företag där styrelseledamöterna varit verksamma.När Koden gavs ut hade vare sig regelsättarna eller svenska styrelseledamöter en tydlig bild över innebörden och nyttan av intern kontroll. Tidigare studier om bolagsstyrning visar att det tar tid innan förändringar får genomslag. Även denna studie visar att förändringar sker successivt. I de företag som analyserats pågår ett arbete som syftar till att förbättra den interna kontrollen. För att nå framgång i arbetet har styrelseledamöterna anammat ett pragmatiskt synsätt på sitt ansvar, som till stor del innebär att de förlitar sig på samarbete med företagsledningen. I stället för att utöva strikt kontroll och övervakning, söker styrelseledamöterna skapa en effektiv företagskultur där de  tillsammans med företagsledningen strävar efter en god intern kontroll i bolaget.I likhet med tidigare forskningsresultat visar denna studie att kravet på revisionsutskott medfört att kontakterna mellan styrelsen och revisorerna har underlättats. Mötena i revisionsutskottet ger styrelsen en möjlighet att fördjupa sig i frågor om intern kontroll och finansiell rapportering. Dock saknas mer handfasta riktlinjer om vad revisorernas rapportering på utskottsmötena bör innehålla. Det finns en risk för ett förväntningsgap mellan styrelseledamöterna och revisorerna beträffande rapporteringens innehåll, och på vilket sätt den bör kommuniceras.Studien visar att internkontrollrapporteringen vid de undersökta företagen är alltför generell för att läsaren ska kunna få en uppfattning om företagets riskhanteringsprocess och kontrollåtgärder. Genom att komplettera Kodens Vägledning med förtydligande och metodbeskrivningar för riskbedömning skulle rapporteringen kunna göras mer informativ.Vidare visar studien att Kodens otydliga definition av internrevision återspeglas i styrelseledamöternas uppfattning om internrevisionens roll i internkontrollfrågor. Vare sig Koden eller Kodens vägledning beskriver internrevisionens roll och ansvar eller hur den kan bidra till att ge styrelsen ökad kunskap om bolagets interna kontrollstruktur.Kodens regler baseras på självreglering, vilket möjliggör för styrelsen att frångå reglerna och i stället ge en förklaring till varför dessa inte följs. Det ställs därför krav på att aktörer, såsom investerare, regelsättare och medier, intresserar sig för den information som lämnas eller inte lämnas, i styrelsens internkontrollrapportering. Om ingen efterfrågar informationen eller ställer krav på innehållet kommer intresset att minska, och företagens brist på god intern kontroll kommer endast att få fokus i samband med företagsskandaler.